Das BGer weist eine Beschwer­de gegen ein Urteil des OGer NW ab, das die Haf­tung des ein­zi­gen VR-Mit­glieds einer kon­kur­si­ten AG aus akti­en­recht­li­cher Ver­ant­wort­lich­keit man­gels Pflicht­ver­let­zung ver­neint hat. Strit­tig war die Ent­la­stung des Ver­wal­tungs­rats durch die Beru­fung auf eine Dele­ga­ti­on nach OR 754 II. Die Sta­tu­ten sahen eine Dele­ga­ti­ons­mög­lich­keit vor, aber ein Orga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment lag nicht vor.

Streit­ent­schei­dend war die Unter­schei­dung zwi­schen einer Dele­ga­ti­on der Geschäfts­füh­rung, die ohne Orga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ment unge­nü­gend wäre, und einer Dele­ga­ti­on der Ver­tre­tung an Hilfs­per­so­nen im Ein­zel­fall, die eine Beru­fung auf OR 55 erlaubt. Im vor­lie­gen­den Fall ging es um die Ermäch­ti­gung zum Kauf eines Kli­nik­kom­ple­xes. Das BGer erkann­te kei­ne Dele­ga­ti­on der Geschäfts­füh­rung iSv OR 716 II, weil die Geschäfts­füh­rung in die­sem Sin­ne nur die inter­ne Sei­te betrifft, dh die Wil­lens­bil­dung der Gesell­schaft, und nicht die exter­ne Sei­te, dh die Ver­wirk­li­chung des gebil­de­ten Wil­lens. Im vor­lie­gen­den Fall ging es um Letz­te­res, so dass es weder einer sta­tu­ta­ri­schen Ermäch­ti­gung noch eines Orga­ni­sa­ti­ons­re­gle­ments bedurf­te.

David Vasella

Posted by David Vasella

RA Dr. David Vasella ist Gründer von swissblawg und Rechtsanwalt und Counsel bei Walder Wyss. Er ist auf IT-, Datenschutz- und Immaterialgüterrecht spezialisiert, betreibt den Blog daten:recht und ist Lehrbeauftragter der Universität Zürich.