Der Bun­des­rat hat den Vor­ent­wurf für die Revi­si­on des Akti­en­rechts und den dazu­ge­hö­ren­den erläu­tern­den Bericht in die bis zum 15. März 2015 dau­ern­de Ver­nehm­las­sung geschickt.

Umset­zung der “Abzocker-Initia­ti­ve” auf Geset­zes­stu­fe
Mit der Revi­si­on soll die nach der Annah­me der Volks­in­itia­ti­ve gegen die Abzocke­rei erlas­se­ne  Ver­ord­nung in eine Rege­lung auf Bun­des­ge­set­zes­stu­fe über­führt wer­den.

Der Vor­ent­wurf regelt dabei wei­te­re Aspek­te, die bis­lang auf­grund der feh­len­den oder zumin­dest unsi­che­ren Ver­fas­sungs­grund­la­ge nicht in die Ver­ord­nung auf­ge­nom­men wur­den. Im Ein­zel­nen:

  • Prä­zi­sie­rung der Sorg­falts­pflich­ten der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats und der Geschäfts­lei­tung bei der Ver­gü­tungs­po­li­tik
  • Ein­füh­rung von Leit­plan­ken für Antritts­prä­mi­en sowie für Ent­schä­di­gun­gen im Zusam­men­hang mit Kon­kur­renz­ver­bo­ten 
  • Ver­bot pro­spek­ti­ver Abstim­mun­gen über varia­ble Ver­gü­tun­gen

Zudem sol­len die Aktio­närs­rech­te gestärkt wer­den. Aktio­nä­re sol­len unter gewis­sen Vor­aus­set­zun­gen und auf Kosten der Gesell­schaft gegen wider­recht­li­che Ver­gü­tun­gen an das ober­ste Kader vor­ge­hen und dabei eine Rück­erstat­tungs- oder Ver­ant­wort­lich­keits­kla­ge erhe­ben kön­nen.

Ziel­wer­te für die Ver­tre­tung bei­der Geschlech­ter (“Frau­en­quo­te”)
Wirt­schaft­lich bedeu­ten­de, bör­sen­ko­tier­te Gesell­schaf­ten wer­den ver­pflich­tet, ins­künf­tig für eine Ver­tre­tung bei­der Geschlech­ter im Ver­wal­tungs­rat und in der Geschäfts­lei­tung von min­de­stens je 30 % besorgt zu sein.

Den Gesell­schaf­ten bleibt hier­für ein Zeit­raum von fünf Jah­ren. Wird die­se Vor­ga­be ver­fehlt, müs­sen sie im jähr­li­chen Ver­gü­tungs­be­richt die Grün­de hier­für sowie die bereits umge­setz­ten und geplan­ten Mass­nah­men ange­ben (Com­ply-or-Exp­lain Ansatz).

Trans­pa­renz im Roh­stoff­sek­tor
Wie bereits frü­her ange­kün­digt, ent­hält der Vor­ent­wurf Bestim­mun­gen, wel­che mehr Trans­pa­renz im Schwei­zer Roh­stoff­sek­tor gewähr­lei­sten sol­len.

Bör­sen­ko­tier­te und gro­sse Unter­neh­men, die Mine­ra­li­en, Erd­öl, Erd­gas und Holz för­dern, müs­sen in einem elek­tro­nisch zu ver­öf­fent­li­chen­den Bericht Zah­lun­gen ab CHF 120’000 pro Geschäfts­jahr offen­le­gen. Erfasst wer­den auch Kon­zern­un­ter­ge­sell­schaf­ten und Sub­un­ter­neh­men. Der Bun­des­rat soll dar­über hin­aus ermäch­tigt wer­den, die­se Trans­pa­renz­be­stim­mun­gen auf Unter­neh­men aus­zu­deh­nen, die mit Roh­stof­fen han­deln.

Leit­plan­ken für die Rück­zah­lung von Kapi­tal­ein­la­gen und wei­te­re Revi­si­ons­vor­schlä­ge
Der Vor­ent­wurf über­nimmt zudem Tei­le des Ent­wurfs vom 21. Dezem­ber 2007 zur Revi­si­on des Akti­en­rechts, wel­cher vom Par­la­ment nach der Annah­me der Abzocker-Initia­ti­ve an den Bun­des­rat zurück­ge­wie­sen wor­den war.

Im Bereich des Akti­en­ka­pi­tals und der Reser­ven sind fol­gen­de Ände­run­gen vor­ge­se­hen:

  • Das Akti­en­ka­pi­tal muss nicht mehr zwin­gend auf Schwei­zer Fran­ken lau­ten
  • Zwin­gen­de Voll­li­be­rie­rung des Akti­en­ka­pi­tals
  • Nenn­wert der Akti­en muss grö­sser als null sein (bis­lang Min­dest­nenn­wert von CHF 0.01)
  • (beab­sich­tig­te) Sach­über­nah­me soll künf­tig kein qua­li­fi­zier­ter Tat­be­stand bei einer Grün­dung oder Kapi­tal­er­hö­hung dar­stel­len
  • Stär­ke­res Abstel­len auf die vor­han­de­ne und zukünf­ti­ge Liqui­di­tät der Gesell­schaft bei Kapi­tal­her­ab­set­zun­gen und für die Rück­zah­lung von Kapi­tal­ein­la­gen; Ein­füh­rung des Rechts­in­sti­tuts des Kapi­tal­bands 
  • Har­mo­ni­sie­rung der Bestim­mun­gen zu den Reser­ven und den eige­nen Akti­en (Anpas­sung an das neue Rech­nungs­le­gungs­recht)

Wei­ter schlägt der Bun­des­rat eine Lösung für die Pro­ble­ma­tik hoher Bestän­de von Dis­po­ak­ti­en vor. Gesell­schaf­ten, deren Akti­en an einer Bör­se kotiert sind, soll vor­ge­schrie­ben wer­den, dass sie die elek­tro­ni­sche Anmel­dung für die Ein­tra­gung im Aktio­närs­buch vor­se­hen müs­sen.

Hin­zu wer­den Ände­run­gen in wei­te­ren Berei­chen vor­ge­schla­gen:

  • Ver­bes­se­rung der Cor­po­ra­te Gover­nan­ce (auch bei nicht bör­sen­ko­tier­ten Gesell­schaf­ten)
  • Nut­zung elek­tro­ni­scher Mit­tel bei der Durch­füh­rung von Gene­ral­ver­samm­lun­gen
  • Behe­bung von Unstim­mig­kei­ten im Rech­nungs­le­gungs­recht
  • Revi­dier­te Bestim­mun­gen zur Sanie­rung sol­len Anreiz schaf­fen, dass Unter­neh­men not­wen­di­ge Sanie­rungs­mass­nah­men früh­zei­tig und wenn mög­lich schon vor der Eröff­nung eines for­mel­len Nach­lass­ver­fah­rens tref­fen
  • Auf zivil­pro­zes­sua­ler Ebe­ne soll die Durch­set­zung akti­en­recht­li­cher Kla­gen, z.B. Ver­ant­wort­lich­keits­kla­gen, erleich­tert wer­den
  • Har­mo­ni­sie­rung der Bestim­mun­gen zur GmbH, Genos­sen­schaft, Stif­tung und zum Ver­ein an das Akti­en­recht
Martin Rauber

Posted by Martin Rauber

RA Dr. Martin Rauber, LL.M, arbeitet als Rechtsanwalt bei Nater Dallafior Rechtsanwälte AG. Zuvor wirkte er als juristischer Sekretär am Bezirksgericht Horgen, wo er heute als nebenamtlicher Ersatzrichter im Einsatz steht. Er studierte an der Universität Freiburg i.Ue., der Université Libre de Bruxelles sowie an der University of Edinburgh (LL.M. Commercial Law).