Die gemäss Statuten vorge­se­hene, jedoch vom Ver­wal­tungsrat nicht gemäss
Art. 716b OR gültig vorgenommene Del­e­ga­tion von Befug­nis­sen des Ver­wal­tungsrats führt nicht zu ein­er Haf­tungs­beschränkung im Sinne von OR 754 II.

Fehlt es näm­lich — trotz Ermäch­ti­gungsklausel in den Statuten — an einem gülti­gen Del­e­ga­tion­sentscheid des Ver­wal­tungsrats, so kann nicht von ein­er befugten Del­e­ga­tion im Sinne dieser Bes­tim­mung aus­ge­gan­gen wer­den.”

Die wirk­same Del­e­ga­tion bedarf eines formellen Organ­i­sa­tion­sre­gle­ments; ein Organ­i­sa­tion­sentscheid, der die Del­e­ga­tion nur impliz­it vorn­immt, reicht nicht aus. Damit von ein­er befugten Del­e­ga­tion gemäss OR 754 II aus­ge­gan­gen wer­den kann, ist der Erlass eines Organ­i­sa­tion­sre­gle­ments nach OR 716b I zwin­gend vorgeschrieben.

Von einem “Organ­i­sa­tion­sre­gle­ment” kann nicht gesprochen wer­den, wenn — wie vor­liegend — nicht ein­mal ein pro­tokol­liert­er Mehrheits­beschluss des Ver­wal­tungsrats vor­liegt, der die nach Art. 716b Abs. 2 OR vorge­se­henen Ele­mente der Organ­i­sa­tion der Geschäfts­führung regelt.”

David Vasella

Posted by David Vasella

RA Dr. David Vasella ist Gründer von swissblawg und Partner bei Walder Wyss. Er ist auf IT-, Datenschutz- und Immaterialgüterrecht spezialisiert, betreibt den Blog daten:recht und ist Lehrbeauftragter der Universität Zürich.