label/Gesellschaftsrecht - swissblawg

4A_412/2011: Deadlock bei Zweimann-AG; gerichtliche Einsetzung einer Revisionsstelle statt Auflösung (amtl. Publ.)

15. Januar 20179. Juni 2012 von David Vasella

Das Bundesgericht hebt ein Urteil des Präsidenten des HGer SG in einem Auflösungsverfahren (OR 731b) betr. eine AG ohne Revisionsstelle (und ohne opting out) auf: Das HGer hatte die Auflösung angeordnet, weil das Fehlen der Revisionsstelle (ein Mangel iSv OR 731b) nicht behoben werden könne; beide Aktionäre hielten je 50% (Deadlock) und schienen von einer Einigung denkbar weit entfernt . Daher bleibe…

4A_501/2007: Form einer Delegation von VR-Befugnissen

15. Januar 201730. März 2008 von David Vasella

Die gemäss Statuten vorgesehene, jedoch vom Verwaltungsrat nicht gemäss Art. 716b OR gültig vorgenommene Delegation von Befugnissen des Verwaltungsrats führt nicht zu einer Haftungsbeschränkung im Sinne von OR 754 II. “Fehlt es nämlich — trotz Ermächtigungsklausel in den Statuten — an einem gültigen Delegationsentscheid des Verwaltungsrats, so kann nicht von einer befugten Delegation im Sinne dieser Bestimmung ausgegangen werden.” Die wirksame…

4A_706/2012: Rechtsfolge des Fehlens einer Revisionsstelle, Auflösung als ultima ratio

15. Januar 20172. September 2013 von David Vasella

Das BGer geht im vorliegenden Urteil auf die Folgen eines Organisationsmangels ein, hier zum Fehlen einer erforderlichen Revisionsstelle: Fehlt der Gesellschaft die Revisionsstelle und wurde der Mangel innert richterlich angesetzter Frist nicht behoben, ist die Ernennung des fehlenden Organs grundsätzlich die angemessene Massnahme zur Beseitigung des Organisationsmangels […]. Dem Gericht wird es regelmässig als verhältnismässig und den verfolgten Zielen angemessen…

5A_498/200: Umgekehrter Durchgriff auf Familienstiftung

15. Januar 201730. März 2008 von David Vasella

Im Rahmen eines Betreibungsverfahrens gegen eine natürliche Person für Steuerschulden bezogen die kantonalen Instanzen auch das Vermögen einer vom Schuldner errichteten Familienstiftung in das Vollstreckungssubstrat mit ein. Das BGer schützt diesen umgekehrten Durchgriff. Zunächst stellte das BGer die wirtschaftliche Identität zwischen dem Schuldner und der Familienstiftung fest, weil der Präsident des Stiftungsrats allein verfügungsbefugt und einzelzeichnungsberechtigt war. Der Schuldner hatte…

4A_440/2007: Offenlegung des Bewertungsberichts nach Fusion verletzt nicht das FusG (amtl. Publ.)

15. Januar 201730. März 2008 von David Vasella

Nach einer Absorptionsfusion klagte ein Aktionär der übernehmenden Gesellschaft gegen diese auf eine angemessene Ausgleichszahlung iSv FusG 105 I; das Umtauschverhältnis alte Aktie : neuer Aktie sei (aufgrund einer gezielten Unterbewertung der übernehmenden und einer gezielten Überbewertung der übernommenen Gesellschaft) unangemessen gewesen. Im Rahmen dieser Klage war strittig, ob ein Gutachten über die Unternehmensbewertung durch die Gesellschaft zu edieren sei…

4A_267/2018: Cash Pool, aktienrechtliche Verantwortlichkeit, Zulässigkeit der Berücksichtigung von Konzerninteressen

4. Dezember 2019 von Martin Rauber

Dieses Urteil betraf eine Klage auf aktienrechtliche Verantwortlichkeit, welche die Nachlassmasse der Swissair Schweizerische Luftverkehr-Aktiengesellschaft gegen 14 (ehemalige) Organe vor dem Handelsgericht Zürich eingeleitet hatte. Die Organe übten zu unterschiedlichen Zeiten unterschiedliche Funktionen in der Konzernmuttergesellschaft, der SAirGroup, aus (E. A.b.). Der Hintergrund der Klage stellte sich gemäss dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zusammengefasst und vereinfacht wie folgt dar:…

4A_164/2011: Grundsätze der Auflösungsklage iSv OR 736 Ziff. 4

15. Januar 20176. Dezember 2011 von David Vasella

Das BGer fasst die Grundsätze zur Klage auf Auflösung einer AG gestützt auf OR 736 Ziff. 4 zusammen (im vorliegenden Fall waren die Voraussetzungen klar nicht gegeben): 3.1 Nach Art. 736 Ziff. 4 OR können Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, vom Gericht aus wichtigen Gründen die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Statt derselben kann das Gericht auf…

4G_4/2016: Herausgabe / Rechenschaftspflicht, Erläuterung (amtl. Publ.)

7. Juli 2017 von Martin Rauber

Die Y. Ltd. und die Bank X. AG trugen einen Rechtsstreit über die Herausgabe- und Rechenschaftspflicht der Bank aus. Das Appellationsgericht hiess die Klage teilweise gut. Eine von der Bank gegen dieses Urteil eingereichte Beschwerde wies das Bundesgericht ab (BGE 139 III 49; eine Zusammenfassung dieses Entscheids findet sich hier). Nachdem die Vollstreckung des Urteils des Appellationsgerichts teilweise gescheiter war, beantragte die Y.…

4A_349/2017: Erhöhte Treuepflicht für leitende Angestellte; fristlose Entlassung wegen eigenmächtiger Änderung des Logos

16. August 2018 von Roland Bachmann

B. (Beschwerdegegner) wurde als Managing Director und später als Chairman of the European Group I. sowie Geschäftsführer bei der A. AG (Beschwerdeführerin) angestellt. Im Handelsregister war B. als Mitglied des Verwaltungsrates und Direktor der Beschwerdeführerin sowie der A. Holding AG eingetragen. Der Beschwerdegegner wurde fristlos entlassen, weil er eigenmächtig das Logo der Beschwerdeführerin geändert hatte, indem er ein in der…

4C.195/2006: Einfache Gesellschaft, Verrechnungsverbot

15. Januar 201713. November 2007 von David Vasella

Nach Beendigung eines Konkubinats klagte eine Frau gegen ihren Exfreund auf Zahlung des Liquidationsanteils (Aufteilung der vorhandenen Vermögenswerte), indem sie davon ausging, beide hätten bei der gemeinsamen Arbeit für eine AG eine Innengesellschaft gebildet. Der Entscheid des BGer betrifft v.a. die Frage, ob eine einfache Gesellschaft bestanden hatte, und ferner die Frage, ob allfällige Forderungen mit Bezügen der Klägerin aus…