Im Entscheid 4A_342/2019 vom 6. Jan­u­ar 2020 befasste sich das Bun­des­gericht mit der objek­tiv­en Trag­weite ein­er Schiedsvere­in­barung.

Im Rah­men eines Bieter­ver­fahrens erteilte die Klägerin der Beklagten den Zuschlag für ein Pro­jekt zur Liefer­ung bes­timmter Geräte. Anlässlich der Ver­hand­lun­gen unterze­ich­neten die Parteien einen als “Qual­i­ty Assur­ance Agree­ment” beze­ich­neten Ver­trag (“QAA”). Das QAA regelte ins­beson­dere die Qual­itätssicherung. Artikel 9(3) QAA enthielt die fol­gende Schied­sklausel:

If all par­ties in a dis­pute have their head­quar­ters in Ger­many, the sole place of juris­dic­tion for any con­tract dis­pute is Stuttgart. For process­es in front of dis­trict courts, Stuttgart Dis­trict Court (70190 Stuttgart) is the respon­si­ble court in this case. In all oth­er cas­es, con­tract dis­putes shall be set­tled defin­i­tive­ly in accor­dance with the Rules of Arbi­tra­tion of the Inter­na­tion­al Cham­ber of Com­merce by one or sev­er­al arbi­tra­tors appoint­ed in accor­dance with this ordi­nance. The place of arbi­tra­tion is Zurich, Switzer­land, unless the par­ties in dis­pute agree a dif­fer­ent loca­tion. The lan­guage for the arbi­tral pro­ceed­ings is Eng­lish. The par­ties in dis­pute shall han­dle all infor­ma­tion that they receive in respect of arbi­tral pro­ceed­ings in accor­dance with this pro­vi­sion with the utmost con­fi­dence, includ­ing the exis­tence of arbi­tral pro­ceed­ings. In a court and/or arbi­tral pro­ceed­ing, they shall only dis­close such infor­ma­tion as is required to exer­cise their rights. The chair­man or arbi­tra­tor must be a dif­fer­ent nation­al­i­ty to the par­ties in dis­pute. The par­ties in dis­pute shall con­tin­ue to meet their agree­ments affect­ed by the dis­pute sub­ject to a dif­fer­ent deci­sion by the arbi­tral court.

Die Parteien ver­han­del­ten auch das “Cor­po­rate Agree­ment” (“CA”) sowie die all­ge­meinen Geschäfts­be­din­gun­gen (“AGB”), kon­nten sich aber nicht eini­gen. Das CA und die AGB wur­den in der Folge nicht unterze­ich­net. Das nicht unter­schriebene CA enthielt eine Schied­sklausel zugun­sten eines ICC Schieds­gerichts mit Sitz in Zürich. Die von der Klägerin vorgeschla­ge­nen AGB enthiel­ten zwar eine Gerichts­stand­sklausel, doch bestand die Beklagte darauf, die Gerichts­stand­sklausel durch eine Schied­sklausel zu erset­zen.

Die Beklagte informierte schliesslich die Klägerin, das Pro­jekt aufzugeben. Die Klägerin leit­ete daraufhin ein ICC Schiedsver­fahren gegen die Beklagte ein und klagte auf Schaden­er­satz. Die Beklagte bestritt die Zuständigkeit. Mit dem “Par­tial Award on Juris­dic­tion and Lia­bil­i­ty” bejahte das ICC Schieds­gericht mit Sitz in Zürich seine Zuständigkeit. Die Beklagte erhob gegen diesen Entscheid Beschw­erde.

Gemäss Bun­des­gericht könne aus der Ver­wen­dung des Begriffs “con­tract dis­putes” in Artikel 9(3) QAA nicht abgeleit­et wer­den, dass die Parteien damit einzig unmit­tel­bar aus dem QAA sich ergebende Stre­it­igkeit­en einem Schieds­gericht unter­bre­it­en woll­ten, unter Auss­chluss von Stre­it­igkeit­en betr­e­f­fend die eigentliche Liefer­verpflich­tung. Das QAA habe vielmehr Bestandteil des vorge­se­henen ver­traglichen Regel­w­erks betr­e­f­fend die Liefer­beziehung gebildet.

Das QAA betr­e­ffe spez­i­fis­che Punk­te der Liefer­beziehung zwis­chen den Parteien. Aus dem von der Beklagten ins Feld geführten Umstand, dass neben Artikel 9(3) QAA auch die weit­eren — nicht unterze­ich­neten — Ver­trags­doku­mente jew­eils eine Schied­sklausel enthiel­ten, könne nicht geschlossen wer­den, dass inner­halb der­sel­ben Liefer­beziehung je eigen­ständi­ge Stre­it­erledi­gungsmech­a­nis­men für einzelne Ansprüche vorge­se­hen wer­den soll­ten. Vielmehr sei aus objek­tiv­er Sicht davon auszuge­hen, dass damit jew­eils die für das gesamte Liefer­ver­hält­nis gewählte Stre­it­erledi­gung durch ein ICC Schieds­gericht mit Sitz in Zürich bekräftigt wer­den sollte.

Angesichts der zwis­chen den Parteien aus­ge­tauscht­en Wil­lenserk­lärun­gen durfte die Beklagte nach Treu und Glauben nicht davon aus­ge­hen, dass Ansprüche betr­e­f­fend Qual­itätssicherung im Rah­men des Liefer­ver­hält­niss­es vor einem Schieds­gericht gel­tend gemacht wer­den müssten, für andere Stre­it­igkeit­en betr­e­f­fend die eigentliche Liefer­verpflich­tung jedoch die staatlichen Gerichte zuständig bleiben wür­den. Ent­ge­gen der in der Beschw­erde vertrete­nen Ansicht gehe es dabei nicht um eine Ausweitung der Schied­sklausel auf weit­ere eigen­ständi­ge Verträge, son­dern darum, dass die Beklagte die Schied­sklausel in Artikel 9(3) QAA nach Treu und Glauben nicht so hätte ver­ste­hen dür­fen, dass davon einzig spez­i­fis­che Aspek­te des Liefer­ver­hält­niss­es erfasst wür­den. Die Beklagte hätte die Klausel so ver­ste­hen müssen, dass die gewählte Form der Stre­it­erledi­gung für das gesamte Liefer­ver­hält­nis gel­ten sollte.

Das Schieds­gericht habe dem­nach in kor­rek­ter Ausle­gung von Artikel 9(3) QAA geschlossen, dass mit dem in der Schied­sklausel ver­wen­de­ten Begriff “Ver­tragsstre­it­igkeit­en” (“con­tract dis­putes”) sämtliche das fragliche Liefer­ver­hält­nis betr­e­f­fende Stre­it­igkeit­en — also auch solche betr­e­f­fend den Bestand ein­er Liefer­verpflich­tung — ver­standen wer­den mussten. Dementsprechend wies das Bun­des­gericht die Beschw­erde ab.

Michael Feit

Posted by Michael Feit

RA Dr. Michael Feit, LL.M, ist als Rechtsanwalt bei Walder Wyss tätig und auf internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Handels- und Investitionsschutzschiedsgerichtsbarkeit) spezialisiert. Er vertritt Parteien sowohl in institutionellen als auch in ad hoc Schiedsverfahren und amtet auch als Schiedsrichter. Bei der Bearbeitung französischsprachiger Bundesgerichtsentscheide wird er von RA David Cuendet (ebenfalls Walder Wyss) unterstützt.