4A_418/2019: Der Zuständigkeitsentscheid eines Schiedsgerichts wird nur in rechtlicher, nicht auch in tatsächlicher Hinsicht frei geprüft

Im Entscheid 4A_418/2019 vom 18. Mai 2020 befasste sich das Bun­des­gericht mit der Frage, ob sich das Schieds­gericht zu Recht für unzuständig erk­lärt habe.

Im April 2010 wurde ein als “Tri­lat­er­al Agree­ment for Land Prepa­ra­tion and Con­struc­tion of Res­i­den­tial Flats” (“Tri­lat­er­al Agree­ment”) beze­ich­neter Ver­trag unterze­ich­net. Wer alles Partei dieser Vere­in­barung war, blieb im Schiedsver­fahren umstrit­ten.

Im April 2017 leit­eten die Klägerin­nen (und späteren Beschw­erde­führerin­nen) ein Schiedsver­fahren gegen die Beklagten (und späteren Beschw­erdegeg­ner­in­nen) ein, woge­gen die Beklagten die Einrede der Unzuständigkeit des Schieds­gerichts erhoben.

Mit Schiedsspruch vom 2. Juli 2019 erk­lärte sich das Schieds­gericht bezüglich aller Parteien und hin­sichtlich sämtlich­er erhobe­nen Ansprüche für unzuständig. Die Klägerin­nen erhoben daraufhin Beschw­erde vor Bun­des­gericht.

Die Beschw­erdegeg­ner­in­nen bracht­en vor, auf die Beschw­erde sei von vorn­here­in nicht einzutreten, weil die Parteien im Tri­lat­er­al Agree­ment eine Anfech­tung des Schied­sentschei­ds beim Bun­des­gericht nach Art. 192 Abs. 1 IPRG voll­ständig aus­geschlossen hät­ten. Das Bun­des­gericht ver­warf diese Argu­men­ta­tion mit der Begrün­dung, im Hin­blick auf einen allfäl­li­gen Rechtsmit­telverzicht sei zunächst zu prüfen, ob es sich bei der strit­ti­gen Klausel über­haupt um eine gültige Schiedsvere­in­barung han­deln würde, was im zu beurteilen­den Fall umstrit­ten war.

Die Beschw­erde­führerin­nen macht­en gel­tend, das Bun­des­gericht habe die Frage, ob sich das Schieds­gericht zu Unrecht für unzuständig erk­lärte, nicht nur in rechtlich­er, son­dern auch in tat­säch­lich­er Hin­sicht frei zu prüfen. Das Bun­des­gericht fol­gte dieser Argu­men­ta­tion nicht.

Es erk­lärte, dass sich die Bindung des Bun­des­gerichts an den im ange­focht­e­nen Entscheid fest­gestell­ten Sachver­halt auch im Rah­men der Schieds­beschw­erde aus Art. 105 Abs. 1 BGG ergeben würde, während die in Art. 105 Abs. 2 BGG vorge­se­hene Berich­ti­gung oder Ergänzung der Sachver­halts­fest­stel­lung im Bere­ich der Schieds­gerichts­barkeit nach Art. 77 Abs. 2 BGG aus­geschlossen sei. Es ver­wies auf seine Recht­sprechung, wonach eine Über­prü­fung der tat­säch­lichen Fest­stel­lun­gen im bun­des­gerichtlichen Beschw­erde­v­er­fahren einzig insoweit in Frage kom­men würde, als gegen die Sachver­halts­fest­stel­lun­gen im schieds­gerichtlichen Zuständigkeit­sentscheid Rügen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG erhoben oder aus­nahm­sweise Noven berück­sichtigt wür­den. Die Beschw­erde­führerin­nen hat­ten keine solche Rügen erhoben, weshalb das Bun­des­gericht sein­er Beurteilung die tat­säch­lichen Fest­stel­lun­gen im ange­focht­e­nen Entscheid zugrunde legte.

Das Bun­des­gericht erk­lärte, dass bei der Ausle­gung ein­er Schiedsvere­in­barung in erster Lin­ie der übere­in­stim­mende tat­säch­liche Wille der Parteien mass­gebend sei. Diese sub­jek­tive Ausle­gung beruhe auf Beweiswürdi­gung, die der bun­des­gerichtlichen Über­prü­fung grund­sät­zlich ent­zo­gen sei. Nach den Erwä­gun­gen des Schieds­gerichts lag betr­e­f­fend die Schied­sklausel ein offen­er Dis­sens vor. Das Bun­des­gericht führte aus, dass es sich dabei um eine tat­säch­liche Fest­stel­lung im Rah­men ein­er sub­jek­tiv­en Ausle­gung han­deln würde. Für eine objek­tivierte Ausle­gung der Klausel nach dem Ver­trauen­sprinzip sei unter diesen Umstän­den kein Raum geblieben. Das Schieds­gericht habe seine Zuständigkeit daher zu Recht verneint.