Ein Maschi­nen-Inge­nieur mit Wohn­sitz im Kan­ton Zürich machte vor Han­dels­gericht Zürich mehrere Forderun­gen aus ver­schiede­nen Verträ­gen und abge­tretene Ansprüche gegen die A. SA gel­tend. Die A. SA ist eine Aktienge­sellschaft nach pol­nis­chem Recht, die im Lan­des­gericht­sreg­is­ter in Polen einge­tra­gen ist. Die Beklagte erhob die Einrede der Unzuständigkeit. Das Han­dels­gericht bejahte jedoch seine Zuständigkeit (Urteil 4A_113/2014 vom 15 Juli 2014).

Das Bun­des­gericht hat­te im Wesentlichen zu entschei­den, ob die Vorin­stanz die Zuständigkeit zu Recht aus dem Gerichts­stand am Erfül­lung­sort nach Art. 5 Nr. 1 LugÜ abgeleit­et hat­te (E. 3.1). Die Vorin­stanz kam zum Schluss, der Erfül­lung­sort sei für alle Verträge Zürich (E. 3.2). Das Bun­des­gericht schützte die Recht­sauf­fas­sung des Han­dels­gerichts und wies die Beschw­erde ab.

Zu bes­tim­men war der Erfül­lung­sort ver­schieden­er Dien­stleis­tungsverträge im Sinne von Art. 5 Nr. 1 lit. b zweit­er Spiegel­strich LugÜ (E. 4 und 5) sowie eines Kaufver­trages über Stam­man­teile ein­er GmbH (“Pur­chas­ing Agree­ment”; E. 6).

  • Betr­e­f­fend die Dien­stleis­tungsverträge aus­drück­lich offen lassen kon­nte das Bun­des­gericht die in der Lehre kon­tro­vers disku­tierte Frage, nach welchem Recht sich die Gültigkeit ein­er Erfül­lung­sortsvere­in­barung richtet (E. 4.1). Das Bun­des­gericht hielt ins­beson­dere fest, dass der Erfül­lung­sort durch Ver­tragsausle­gung ermit­telt wer­den könne und es somit kein­er aus­drück­lichen Vere­in­barung über den Erfül­lung­sort bedarf (E. 4.4.2). Zur Bes­tim­mung des Erfül­lung­sortes ist bei Dien­stleis­tungsverträ­gen mass­gebend, welch­es der vere­in­barte Tätigkeit­sort ist (E. 5.3.1). Sind ver­traglich mehrere Tätigkeit­sorte vere­in­bart wor­den, ist auf den haupt­säch­lichen ver­traglichen Tätigkeit­sort abzustellen (E. 5.3.2). Dieser Ort lag im konkreten Fall in der Schweiz.
  • Bezüglich des Ver­trages zum Verkauf von Stam­man­teilen ein­er GmbH kon­nte das Bun­des­gericht offen lassen, ob sich der Erfül­lung­sort nach Art. 5 Nr. 1 lit. a oder lit. b LugÜ richtet (E. 6.2). Unbe­strit­ten war, dass der Erfül­lung­sort für bei­de Forderun­gen aus dem “Pur­chas­ing Agree­ment” in der Schweiz lag, wenn der Fall nach Art. 5 Nr. 1 lit. a LugÜ beurteilt wird (E. 6.2). Wird demge­genüber von einem Recht­skauf im Sinne von Art. 5 Nr. 1 lit. b LugÜ aus­ge­gan­gen, war für das Bun­des­gericht mass­gebend, dass für die Abtre­tung der Stam­man­teile die Zus­tim­mung der Gesellschafter­ver­samm­lung erforder­lich war und diese Ver­samm­lung in der Schweiz stat­tfand (E. 6.2.2). Vor Bun­des­gericht nicht gel­tend gemacht wurde, dass über die Stam­man­teile eine Urkunde auszustellen war, die zur Erfül­lung des “Pur­chas­ing Agree­ment” nach Polen zu übersenden gewe­sen wäre. Das Bun­des­gericht liess deshalb aus­drück­lich offen, ob der Erfül­lung­sort in einem solchen Fall in Polen gewe­sen wäre (E. 6.2.2).
Roland Bachmann

Posted by Roland Bachmann

Roland Bachmann ist Partner bei Wenger Plattner. Sein Schwerpunkt als Wirtschaftsanwalt ist die Prozessführung. Vor seiner Tätigkeit in der Advokatur arbeitete Roland Bachmann als juristischer Sekretär des Obergerichts Zürich und des Bezirksgerichts Zürich. Er studierte an den Universitäten von Zürich, Tours (Frankreich) und Ann Arbor in Michigan (USA).