Der Bun­desrat hat den Voren­twurf für die Revi­sion des Aktien­rechts und den dazuge­hören­den erläutern­den Bericht in die bis zum 15. März 2015 dauernde Vernehm­las­sung geschickt.

Umset­zung der “Abzock­er-Ini­tia­tive” auf Geset­zesstufe
Mit der Revi­sion soll die nach der Annahme der Volksini­tia­tive gegen die Abzock­erei erlassene  Verord­nung in eine Regelung auf Bun­des­ge­set­zesstufe über­führt wer­den.

Der Voren­twurf regelt dabei weit­ere Aspek­te, die bis­lang auf­grund der fehlen­den oder zumin­d­est unsicheren Ver­fas­sungs­grund­lage nicht in die Verord­nung aufgenom­men wur­den. Im Einzel­nen:

  • Präzisierung der Sorgfalt­spflicht­en der Mit­glieder des Ver­wal­tungsrats und der Geschäft­sleitung bei der Vergü­tungspoli­tik
  • Ein­führung von Leit­planken für Antrittsprämien sowie für Entschädi­gun­gen im Zusam­men­hang mit Konkur­ren­zver­boten 
  • Ver­bot prospek­tiv­er Abstim­mungen über vari­able Vergü­tun­gen

Zudem sollen die Aktionärsrechte gestärkt wer­den. Aktionäre sollen unter gewis­sen Voraus­set­zun­gen und auf Kosten der Gesellschaft gegen wider­rechtliche Vergü­tun­gen an das ober­ste Kad­er vorge­hen und dabei eine Rück­er­stat­tungs- oder Ver­ant­wortlichkeit­sklage erheben kön­nen.

Ziel­w­erte für die Vertre­tung bei­der Geschlechter (“Frauen­quote”)
Wirtschaftlich bedeu­tende, börsenkotierte Gesellschaften wer­den verpflichtet, inskün­ftig für eine Vertre­tung bei­der Geschlechter im Ver­wal­tungsrat und in der Geschäft­sleitung von min­destens je 30 % besorgt zu sein.

Den Gesellschaften bleibt hier­für ein Zeitraum von fünf Jahren. Wird diese Vor­gabe ver­fehlt, müssen sie im jährlichen Vergü­tungs­bericht die Gründe hier­für sowie die bere­its umge­set­zten und geplanten Mass­nah­men angeben (Com­ply-or-Explain Ansatz).

Trans­parenz im Rohstoff­sek­tor
Wie bere­its früher angekündigt, enthält der Voren­twurf Bes­tim­mungen, welche mehr Trans­parenz im Schweiz­er Rohstoff­sek­tor gewährleis­ten sollen.

Börsenkotierte und grosse Unternehmen, die Min­er­alien, Erdöl, Erdgas und Holz fördern, müssen in einem elek­tro­n­isch zu veröf­fentlichen­den Bericht Zahlun­gen ab CHF 120’000 pro Geschäft­s­jahr offen­le­gen. Erfasst wer­den auch Konz­er­nun­terge­sellschaften und Sub­un­ternehmen. Der Bun­desrat soll darüber hin­aus ermächtigt wer­den, diese Trans­parenzbes­tim­mungen auf Unternehmen auszudehnen, die mit Rohstof­fen han­deln.

Leit­planken für die Rück­zahlung von Kap­i­talein­la­gen und weit­ere Revi­sionsvorschläge
Der Voren­twurf übern­immt zudem Teile des Entwurfs vom 21. Dezem­ber 2007 zur Revi­sion des Aktien­rechts, welch­er vom Par­la­ment nach der Annahme der Abzock­er-Ini­tia­tive an den Bun­desrat zurück­gewiesen wor­den war.

Im Bere­ich des Aktienkap­i­tals und der Reser­ven sind fol­gende Änderun­gen vorge­se­hen:

  • Das Aktienkap­i­tal muss nicht mehr zwin­gend auf Schweiz­er Franken laut­en
  • Zwin­gende Vol­l­liberierung des Aktienkap­i­tals
  • Nen­nwert der Aktien muss gröss­er als null sein (bis­lang Min­dest­nen­nwert von CHF 0.01)
  • (beab­sichtigte) Sachüber­nahme soll kün­ftig kein qual­i­fiziert­er Tatbe­stand bei ein­er Grün­dung oder Kap­i­taler­höhung darstellen
  • Stärk­eres Abstellen auf die vorhan­dene und zukün­ftige Liq­uid­ität der Gesellschaft bei Kap­i­tal­her­ab­set­zun­gen und für die Rück­zahlung von Kap­i­talein­la­gen; Ein­führung des Rechtsin­sti­tuts des Kap­i­tal­bands 
  • Har­mon­isierung der Bes­tim­mungen zu den Reser­ven und den eige­nen Aktien (Anpas­sung an das neue Rech­nungsle­gungsrecht)

Weit­er schlägt der Bun­desrat eine Lösung für die Prob­lematik hoher Bestände von Dis­poak­tien vor. Gesellschaften, deren Aktien an ein­er Börse kotiert sind, soll vorgeschrieben wer­den, dass sie die elek­tro­n­is­che Anmel­dung für die Ein­tra­gung im Aktionärs­buch vorse­hen müssen.

Hinzu wer­den Änderun­gen in weit­eren Bere­ichen vorgeschla­gen:

  • Verbesserung der Cor­po­rate Gov­er­nance (auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften)
  • Nutzung elek­tro­n­is­ch­er Mit­tel bei der Durch­führung von Gen­er­alver­samm­lun­gen
  • Behe­bung von Unstim­migkeit­en im Rech­nungsle­gungsrecht
  • Rev­i­dierte Bes­tim­mungen zur Sanierung sollen Anreiz schaf­fen, dass Unternehmen notwendi­ge Sanierungs­mass­nah­men frühzeit­ig und wenn möglich schon vor der Eröff­nung eines formellen Nach­lassver­fahrens tre­f­fen
  • Auf zivil­prozes­sualer Ebene soll die Durch­set­zung aktien­rechtlich­er Kla­gen, z.B. Ver­ant­wortlichkeit­skla­gen, erle­ichtert wer­den
  • Har­mon­isierung der Bes­tim­mungen zur GmbH, Genossen­schaft, Stiftung und zum Vere­in an das Aktien­recht
Martin Rauber

Posted by Martin Rauber

RA Dr. Martin Rauber, LL.M., arbeitet als Rechtsanwalt bei Eversheds Sutherland AG. Zudem steht er als nebenamtlicher Ersatzrichter am Bezirksgericht Horgen im Einsatz. Er studierte an der Universität Freiburg i.Ue., der Université Libre de Bruxelles sowie an der University of Edinburgh (LL.M. Commercial Law).