Bundesrat eröffnet die Vernehmlassung zur Aktienrechtsrevision

Der Bun­desrat hat den Voren­twurf für die Revi­sion des Aktien­rechts und den dazuge­hören­den erläutern­den Bericht in die bis zum 15. März 2015 dauernde Vernehm­las­sung geschickt.

Umset­zung der “Abzock­er-Ini­tia­tive” auf Geset­zesstufe
Mit der Revi­sion soll die nach der Annahme der Volksini­tia­tive gegen die Abzock­erei erlassene  Verord­nung in eine Regelung auf Bun­des­ge­set­zesstufe über­führt wer­den.

Der Voren­twurf regelt dabei weit­ere Aspek­te, die bis­lang auf­grund der fehlen­den oder zumin­d­est unsicheren Ver­fas­sungs­grund­lage nicht in die Verord­nung aufgenom­men wur­den. Im Einzel­nen:

  • Präzisierung der Sorgfalt­spflicht­en der Mit­glieder des Ver­wal­tungsrats und der Geschäft­sleitung bei der Vergü­tungspoli­tik
  • Ein­führung von Leit­planken für Antrittsprämien sowie für Entschädi­gun­gen im Zusam­men­hang mit Konkur­ren­zver­boten 
  • Ver­bot prospek­tiv­er Abstim­mungen über vari­able Vergü­tun­gen

Zudem sollen die Aktionärsrechte gestärkt wer­den. Aktionäre sollen unter gewis­sen Voraus­set­zun­gen und auf Kosten der Gesellschaft gegen wider­rechtliche Vergü­tun­gen an das ober­ste Kad­er vorge­hen und dabei eine Rück­er­stat­tungs- oder Ver­ant­wortlichkeit­sklage erheben kön­nen.

Ziel­w­erte für die Vertre­tung bei­der Geschlechter (“Frauen­quote”)
Wirtschaftlich bedeu­tende, börsenkotierte Gesellschaften wer­den verpflichtet, inskün­ftig für eine Vertre­tung bei­der Geschlechter im Ver­wal­tungsrat und in der Geschäft­sleitung von min­destens je 30 % besorgt zu sein.

Den Gesellschaften bleibt hier­für ein Zeitraum von fünf Jahren. Wird diese Vor­gabe ver­fehlt, müssen sie im jährlichen Vergü­tungs­bericht die Gründe hier­für sowie die bere­its umge­set­zten und geplanten Mass­nah­men angeben (Com­ply-or-Explain Ansatz).

Trans­parenz im Rohstoff­sek­tor
Wie bere­its früher angekündigt, enthält der Voren­twurf Bes­tim­mungen, welche mehr Trans­parenz im Schweiz­er Rohstoff­sek­tor gewährleis­ten sollen.

Börsenkotierte und grosse Unternehmen, die Min­er­alien, Erdöl, Erdgas und Holz fördern, müssen in einem elek­tro­n­isch zu veröf­fentlichen­den Bericht Zahlun­gen ab CHF 120’000 pro Geschäft­s­jahr offen­le­gen. Erfasst wer­den auch Konz­er­nun­terge­sellschaften und Sub­un­ternehmen. Der Bun­desrat soll darüber hin­aus ermächtigt wer­den, diese Trans­parenzbes­tim­mungen auf Unternehmen auszudehnen, die mit Rohstof­fen han­deln.

Leit­planken für die Rück­zahlung von Kap­i­talein­la­gen und weit­ere Revi­sionsvorschläge
Der Voren­twurf übern­immt zudem Teile des Entwurfs vom 21. Dezem­ber 2007 zur Revi­sion des Aktien­rechts, welch­er vom Par­la­ment nach der Annahme der Abzock­er-Ini­tia­tive an den Bun­desrat zurück­gewiesen wor­den war.

Im Bere­ich des Aktienkap­i­tals und der Reser­ven sind fol­gende Änderun­gen vorge­se­hen:

  • Das Aktienkap­i­tal muss nicht mehr zwin­gend auf Schweiz­er Franken laut­en
  • Zwin­gende Vol­l­liberierung des Aktienkap­i­tals
  • Nen­nwert der Aktien muss gröss­er als null sein (bis­lang Min­dest­nen­nwert von CHF 0.01)
  • (beab­sichtigte) Sachüber­nahme soll kün­ftig kein qual­i­fiziert­er Tatbe­stand bei ein­er Grün­dung oder Kap­i­taler­höhung darstellen
  • Stärk­eres Abstellen auf die vorhan­dene und zukün­ftige Liq­uid­ität der Gesellschaft bei Kap­i­tal­her­ab­set­zun­gen und für die Rück­zahlung von Kap­i­talein­la­gen; Ein­führung des Rechtsin­sti­tuts des Kap­i­tal­bands 
  • Har­mon­isierung der Bes­tim­mungen zu den Reser­ven und den eige­nen Aktien (Anpas­sung an das neue Rech­nungsle­gungsrecht)

Weit­er schlägt der Bun­desrat eine Lösung für die Prob­lematik hoher Bestände von Dis­poak­tien vor. Gesellschaften, deren Aktien an ein­er Börse kotiert sind, soll vorgeschrieben wer­den, dass sie die elek­tro­n­is­che Anmel­dung für die Ein­tra­gung im Aktionärs­buch vorse­hen müssen.

Hinzu wer­den Änderun­gen in weit­eren Bere­ichen vorgeschla­gen:

  • Verbesserung der Cor­po­rate Gov­er­nance (auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften)
  • Nutzung elek­tro­n­is­ch­er Mit­tel bei der Durch­führung von Gen­er­alver­samm­lun­gen
  • Behe­bung von Unstim­migkeit­en im Rech­nungsle­gungsrecht
  • Rev­i­dierte Bes­tim­mungen zur Sanierung sollen Anreiz schaf­fen, dass Unternehmen notwendi­ge Sanierungs­mass­nah­men frühzeit­ig und wenn möglich schon vor der Eröff­nung eines formellen Nach­lassver­fahrens tre­f­fen
  • Auf zivil­prozes­sualer Ebene soll die Durch­set­zung aktien­rechtlich­er Kla­gen, z.B. Ver­ant­wortlichkeit­skla­gen, erle­ichtert wer­den
  • Har­mon­isierung der Bes­tim­mungen zur GmbH, Genossen­schaft, Stiftung und zum Vere­in an das Aktien­recht