4A_442/2017: Teilklage, objektive Klagehäufung — Praxisänderung (amtl. Publ.)

Gegen­stand dieses Urteils bildete eine aktien­rechtliche Ver­ant­wortlichkeit­sklage, in welch­er die Klägerin mit­tels Teilk­lage einen Betrag von CHF 3 Mio. forderte, unter Vor­be­halt des Nachk­lagerechts.

Das Han­dels­gericht des Kan­tons Aar­gau trat auf die Klage nicht ein. Es erwog unter Beru­fung auf BGE 142 III 683 (die Zusam­men­fas­sung auf swiss­blawg find­en Sie hier), die Klägerin habe mit ihrer Klage sechs Schadenposten/Teilansprüche gel­tend gemacht, welche durch ver­schiedene Pflichtver­let­zun­gen der Beklagten als Ver­wal­tungsrat, Revi­sion­sstelle und fak­tis­ches Organ schuld­haft verur­sacht wor­den seien. Diese Schaden­sposten kumulierten sich auf rund CHF 6 Mio. Es han­dle sich um eine Teilk­lage, die auf ver­schiede­nen Lebenssachver­hal­ten beruhe, somit eine Teilk­lage in Kom­bi­na­tion mit ein­er objek­tiv­en Klage­häu­fung. Da nicht angegeben werde, in welch­er Rei­hen­folge bzw. in welchem Umfang das Gericht die Ansprüche prüfen müsse, liege eine unzuläs­sige alter­na­tive Kla­gen­häu­fung i.S.v. BGE 142 III 683 vor.

Das Bun­des­gericht rief zunächst seine Recht­sprechung (E. 2.2) und die daraufhin ergan­gene Reak­tion in der Lehre (E. 2.3) in Erin­nerung, wonach die Unter­schei­dung zwis­chen mehreren Stre­it­ge­gen­stän­den gestützt auf ver­schiedene Lebenssachver­halte i.S.v. BGE 142 III 683 ein­er­seits und einem einzi­gen Stre­it­ge­gen­stand gestützt auf einen ein­heitlichen Stre­it­ge­gen­stand i.S.v. BGE 143 III 254 Schwierigkeit­en bere­ite.

Das Bun­des­gericht räumte ein, dass die konkrete Unter­schei­dung nach dem Kri­teri­um, ob die Klage einen oder mehrere Lebenssachver­halte und damit Stre­it­ge­gen­stände enthalte, prob­lema­tisch sei und eine Unsicher­heit mit sich bringe. Die Abgren­zung sei untrennbar damit ver­bun­den, wie der vor­ge­tra­gene Sachver­halt rechtlich gewürdigt werde und es liege in der Natur des Zivil­prozess­es, dass die Mei­n­un­gen hierzu auseinan­derge­hen kön­nen. In casu hat­te die Klägerin im vorin­stan­zlichen Ver­fahren gel­tend gemacht, ihre Klage stütze sich auf zwei mass­ge­bliche Lebenssachver­halte, näm­lich eine erste Kred­it­gewährung und eine Kred­iter­höhung. Die Vorin­stanz fol­gte dieser Auf­fas­sung nicht, son­dern kam zum Schluss, dass die gel­tend gemacht­en Ansprüche zwar mit der Kred­it­gewährung zusam­men­hin­gen, sich jedoch nicht darauf stützten, son­dern auf die behaupteten Pflichtver­let­zun­gen, die im Nach­gang zu diesen Kred­it­gewährun­gen erfol­gt seien. Da ver­schiedene Einzelschä­den behauptet wor­den seien, die durch unter­schiedliche Pflichtver­let­zun­gen schuld­haft verur­sacht wor­den sein sollen, ging die Vorin­stanz von selb­ständi­gen Lebenssachver­hal­ten und Stre­it­ge­gen­stän­den aus (E. 2.3.2–2.3.5).

Gestützt darauf erwog das Bun­des­gericht, dass sich die in BGE 142 III 683 vorgenommene Unter­schei­dung als nicht prak­tik­a­bel erweise und die Recht­sprechung dementsprechend abzuän­dern sei (E. 2.4):

Man­gels ein­deutiger Kri­te­rien ist für die kla­gende Partei nicht zuver­läs­sig vorherzuse­hen, ob die von ihr zur Begrün­dung vor­ge­tra­ge­nen Tat­sachen als ein einziger, ein­heitlich­er Lebenssachver­halt gewürdigt oder ob und gegebe­nen­falls wie sie vom Gericht aufgegliedert wer­den. Fol­glich hat sie keine Klarheit darüber, inwieweit sie — unter son­stiger Nichtein­tretens­folge — angeben muss, in welch­er Rei­hen­folge und in welchem Umfang die einzel­nen Teil­be­träge geprüft wer­den müssen. […] Unter diesen Umstän­den kann an dieser Unter­schei­dung nicht fest­ge­hal­ten wer­den. Vielmehr ist in Änderung der Recht­sprechung auf das Erforder­nis zu verzicht­en, dass, wenn mehrere Ansprüche in ein­er Teilk­lage gehäuft wer­den, in der Klage zu präzisieren ist, in welch­er Rei­hen­folge und/oder in welchem Umfang die einzel­nen Ansprüche gel­tend gemacht wer­den. Im Sinne der Prax­is vor Inkraft­treten der ZPO ist lediglich zu ver­lan­gen, dass die kla­gende Partei hin­re­ichend sub­stanzi­iert behauptet, es beste­he eine den eingeklagten Betrag über­steigende Forderung […]. Dabei hat sie jeden einzel­nen (Teil-) Anspruch gemäss den all­ge­meinen Sub­stanzi­ierungsan­forderun­gen schlüs­sig vorzu­tra­gen, so dass das Gericht durch Sub­sum­tion unter die ein­schlägi­gen Geset­zes­bes­tim­mungen die Begrün­de­theit beurteilen und die beklagte Partei sich dage­gen vertei­di­gen kann […]. Tut sie dies, ist die Klage gemäss Art. 86 ZPO zuläs­sig und ste­ht es grund­sät­zlich im Ermessen des Gerichts, in welch­er Rei­hen­folge es die ver­schiede­nen Ansprüche prüft […]. Im Falle ein­er Klagegutheis­sung ist der Urteils­be­grün­dung zu ent­nehmen, inwieweit das Gericht die alter­na­tiv­en Klage­gründe (recht­skräftig) beurteilt hat […]. Vor­be­hal­ten bleibt im Übri­gen der Ver­fahrens­grund­satz des Han­delns nach Treu und Glauben (Art. 52 ZPO) und ins­beson­dere das Rechtsmiss­brauchsver­bot, welch­es etwa dann in Frage kommt, wenn die kla­gende Partei aus Grün­den der Schikane mehrere nicht miteinan­der zusam­men­hän­gende Ansprüche in ein­er Teilk­lage vere­inigt und sich auch auf Nach­frage des Gerichts hin nicht dazu äussert, in welch­er Rei­hen­folge diese geprüft wer­den sollen.